Más allá de la búsqueda de rentabilidad en un entorno con tipos más bajos que en 2023 y 2024, y que ya están encarando todos los bancos, la entidad presidida por Carlos Torres lleva ya varios meses inmersa en armar la operación, que incluye su aprobación por parte de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y del propio Gobierno --si finalmente opta por una fusión por absorción entre ambas entidades--.
Siete meses han pasado ya desde que el banco hiciera una oferta formal al consejo de administración de Banco Sabadell para fusionar ambas entidades, una propuesta que, sin embargo, fue rechazada por la 'cúpula' de la entidad vallesana. Esto motivó que, a principios de mayo, BBVA anunciara que extendía su oferta --en prácticamente los mismos términos que al consejo de administración-- a los accionistas en forma de una OPA de carácter 'hostil'.
Para ello, presentaba un calendario que incluía la posibilidad de contar con las autorizaciones en un plazo máximo de ocho meses para poder lanzar la OPA que le llevaría a cerrar la fusión a mediados de 2025. Entre los requisitos para abrir el periodo de aceptación de la OPA estaba el contar con la autorización del Banco Central Europeo (BCE), de la CNMV y del regulador financiero británico.
Además, para conseguir la eficacia de la operación, el banco establecía el lograr un 50,01% de aceptación del capital --aunque la oferta se lanzará sobre el 100% de las acciones-- y lograr la autorización de la CNMC.
A cierre de 2024, BBVA ha logrado la 'no oposición' del BCE, que mide la solvencia de la entidad resultante, y de la Autoridad Prudencial británica (PRA, por sus siglas en inglés), así como de otros organismos: la Comisión Europea, México y Marruecos, Francia o Portugal, entre otros.
Sin embargo, para 2025, quedarán pendientes dos de las grandes autorizaciones: las de la CNMC y la CNMV, que podría aprobar el folleto de la OPA sin tener el 'visto bueno' de Competencia, pero que ya ha anunciado que esperará a conocer el dictamen sobre la concentración bancaria para que los inversores puedan acudir a la operación con la mayor cantidad de información posible.
Análisis de competencia
La operación, por tanto, se encuentra a la espera de lo que la CNMC concluya sobre el posible impacto en la competencia del sistema bancario en España.
A mediados de noviembre, la CNMC acordaba elevar a fase 2 el análisis de la OPA al no poder descartar un riesgo de empeoramiento de condiciones comerciales para pymes, reducción del crédito también a pymes ni de empeoramiento de condiciones del negocio de adquirencia, tras analizar los compromisos dados por BBVA para que se aprobase en fase 1.
En su nota sucinta, publicada el 20 de noviembre, Competencia explicaba, por ejemplo que la operación daría lugar a cuotas superiores al 30% en España en el mercado de TPVs por lo que la entidad resultante sería líder en el país: concentraría el segundo y tercer operador de TPVs y eliminaría una "fuerza competitiva importante".
En cuanto al riesgo de reducción de crédito a pymes, señalaba que el test de mercado realizado en fase 1 no fue concluyente, puesto que "ciertos actores bancarios consideran que las necesidades de diversificación de las pymes tras la concentración podrán ser satisfechas por otros operadores, mientras que las asociaciones identifican el riesgo mencionado".
Resaltaba, además, que los informes económicos de BBVA y Sabadell "diferían" en cuanto al nivel de diversificación de las pymes a nivel agregado y se observaba "algunas carencias" en el modelo presentado por Sabadell, que "cuantifica la posible reducción del crédito que pudiera resultar de la transacción".
Sobre el posible empeoramiento de condiciones comerciales, la CNMC explicaba que la entidad resultante tendría "incentivo y capacidad" para modificar las condiciones [...] a las pymes, "sin riesgo de perder clientes en favor de otra entidad", allí donde quedase como único operador o con reducida competencia, entre otras cuestiones.
Alegaciones y ampliación del calendario
La apertura de fase 2 por parte de la CNMC permitía la posibilidad de tanto Sabadell como otras partes con interés legítimo en la operación podían presentar alegaciones, mientras que permite que BBVA aporte más información. Para formalizar esta personación, se abría un periodo de diez días tras la publicación de la nota sucinta, ante lo cual se personaron una quincena de organismos como patronales empresariales de Cataluña, Asturias o Galicia, cámaras de comercio y sindicatos como UGT o CCOO.
No obstante, la CNMC ha rechazado todas estas personaciones salvo la de Sabadell, puesto que es el único implicado que tiene un interés legítimo, y no un interés general en la operación. Además, en este proceso, y tal y como está previsto en la Ley de Defensa de la Competencia, la CNMC recabará informes de las autoridades del ramo de Cataluña y Comunidad Valenciana, las dos regiones que tendrían mayor impacto por la operación.
Elevar a fase 2 la operación supone, en la práctica, ampliar el calendario de la OPA que maneja BBVA. Esta fase puede durar hasta tres meses, si bien no se cuentan en este plazo las posibles suspensiones que Competencia pueda aplicar para solicitar más información.
Una vez concluido este análisis en profundidad, Competencia podrá aprobar la operación sin condiciones, con ellas o prohibirlas. En el caso de los dos últimos supuestos, la operación sería elevada al Ministerio de Economía que podría llevarla, a su vez, al Consejo de Ministros y que se pronunciaría sobre criterios distintos a la competencia, como la defensa y seguridad nacional o la garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de regulación sectorial.
Conviene recordar en este punto que el ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, se ha pronunciado varias veces en contra de la operación al señalar un posible impacto, no solo sobre la competencia en el sector, sino también sobre la inclusión financiera, el impacto en materia de empleo o de cohesión territorial.
Visión de analistas
Preguntado por esta operación, el analista de XTB Javier Cabrera cree que las perspectivas de la operación no han cambiado demasiado tras la decisión de la CNMC. Considera que el mayor problema que puede enfrentar BBVA es si la CNMC pone condiciones y la operación pasa al Consejo de Ministros, donde el Gobierno puede "presionar" poniendo condiciones que perjudiquen la rentabilidad de la operación. "Este es el peor escenario, dadas las declaraciones que ya han realizado algunos miembros del Gobierno", apostilla.
Cabrera señala que hay todavía una división de "opiniones" sobre la resolución de la OPA, si bien XTB cree que finalmente se realizará siguiendo la posición del BCE y de la "relativamente reciente fusión" --en 2021, de CaixaBank y Bankia, que "hace difícil justificar unas condiciones muy agresivas por parte del Gobierno".
Sin embargo, señala que cuanto más tiempo pase para aprobar la OPA, "más riesgo existe" de que se realice, puesto que la banca enfrenta un 2025 "desafiante" con bajadas de tipos "agresivas" por parte del BCE, la ralentización económica de Europa y el impuesto a la banca.
Además, a medida que pase el tiempo, mayores pueden ser los costes para BBVA, que deberá ir ajustando el precio que quiere ofrecer a los accionistas a los dividendos que reparta la propia entidad como Banco Sabadell.
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